Руководства, Инструкции, Бланки

протокол общего собрания учредителей ооо образец 2016 скачать img-1

протокол общего собрания учредителей ооо образец 2016 скачать

Категория: Бланки/Образцы

Описание

Образец протокола общего собрания учредителей ООО 2016

Образец протокола общего собрания учредителей ООО 2016 года Протокол собрания учредителей ООО: правовые аспекты

Протоколом общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью (далее — ООО) оформляются разные виды решений, принятых на заседании учредителей. Одним из первостепенных является решение о создании ООО (п. 1 ст. 11 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ, далее — закон об ООО).

В дальнейшем в процессе функционирования ООО учредители, после регистрации ООО именуемые участниками (далее все вместе — участники), могут собираться неоднократно, однако 1 раз в год обязательно (ежегодное собрание). На таком собрании должны рассматриваться вопросы по утверждению итогов деятельности ООО за год (ст. 34 закона об ООО). Участники вправе выносить на обсуждение и иные вопросы.

Остальные заседания проводятся по мере необходимости и именуются внеочередными. Например, по вопросам продления срока полномочий руководителя, реализации долей участников, утверждения изменений в устав ООО и пр. (ст. 35 закона об ООО).

ВАЖНО! Составление протокола требуется при принятии любых решений участников ООО, поскольку он выступает письменным подтверждением факта проведения собрания, где фиксируются принятые участниками решения (п. 3 ст. 181.2 Гражданского кодекса РФ).

Пример (образец) протокола № 1 учредительного собрания ООО

П. 2 ст. 11 закона об ООО устанавливаются определенные требования к содержанию решения об учреждении ООО, которое оформляется протоколом № 1 собрания учредителей. Так, протокол № 1 решения общего собрания учредителей ООО(образец которого приведен ниже) должен включать следующие сведения:

  • Итоги голосования учредителей и рассмотренные ими решения по вопросам создания ООО.
  • Фирменное название ООО.
  • Местонахождение ООО.
  • Данные о величине уставного капитала (далее — УК).
  • Постановление об утверждении устава или использовании типового устава.
  • Сведения о назначении органов управления.
  • Постановление о формировании ревизионной комиссии (ревизора), если она необходима по уставу или закону.
  • Данные о выборе аудитора (по желанию учредителей или согласно требованиям законодательства, например для кредитных и страховых компаний).

Подробнее о том, как правильно выбрать название ООО, рассказывается в статье «Как правильно выбрать название ООО при открытии?» .

Учредители также вправе рассмотреть и включить в протокол иные вопросы, касающиеся будущего функционирования ООО, например о порядке выдачи доверенностей от имени ООО и др.

Дополнительно о содержании протокола собрания учредителей ООО рассказывается в статье «Составляем протокол собрания учредителей о создании ООО».

Дополнительно согласно п. 4 ст. 181.2 ГК РФ в любом протоколе собрания, проводимого очным путем, обязательно указываются:

  • дата, время и место проведения собрания;
  • информация о лицах, участвовавших в собрании;
  • данные о лицах, осуществлявших подсчет голосов;
  • сведения об участниках, голосовавших против принятия решения и потребовавших указать это в протоколе.
Рекомендации по оформлению: как прошить и заверить решение об учреждении ООО

По общему правилу решение участников должно быть оформлено в виде письменного документа — протокола (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ).

Подписать протокол обязан как председательствующий, так и секретарь, которые тем самым подтверждают правильность его оформления (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ).

Несмотря на отсутствие законодательных требований по сшивке документов, принимаемых налоговым органом в целях регистрации ООО (письмо Федеральной налоговой службы от 25.09.2013 № СА-3-14/3512@), документ, содержащий более 1 страницы, рекомендуется прошить, страницам присвоить порядковые номера. На обратной стороне прошивки необходимо также поставить подписи председательствующего и секретаря.

При составлении протокола следует учитывать и правила ст. 67.1 ГК РФ, согласно которым достоверность решения и состав лиц, принимающих участие в собрании, должны быть нотариально засвидетельствованы при отсутствии иного варианта подтверждения (например, визирования протокола всеми участниками) в уставе ООО или единодушном решении участников.

Таким образом, на момент принятия решения об учреждении ООО рекомендуется либо обратиться к нотариусу (см. письмо ФНП от 01.09.2014 № 2405/03-16-3), либо заверить протокол путем его подписания всеми учредителями, а в дальнейшем закрепить приемлемый для участников способ заверения в уставе ООО.

Подписанный протокол должен храниться в соответствующей книге протоколов, доступной для ознакомления любому участнику. После оформления протокола его копия отправляется всем участникам в пределах 10 дней.

Последствия несоблюдения правил составления протокола заседания участников

Перечисленные выше правила составления протокола имеют существенное значение для будущего эффективного функционирования ООО. Так, например, отсутствие на протоколе подписей председательствующего и секретаря, а также несоблюдение письменной формы протокола влечет риски оспаривания и признания недействительным решения о создании ООО (п. 1 ст. 181.4 ГК РФ).

Оспорить протокол может участник, который не участвовал в заседании или отдал голос против принятого решения, а также участник, отдавший голос за утверждение решения или воздержавшийся от голосования при условии нарушения его волеизъявления (п. 3 ст. 181.4 ГК РФ, см. например, постановление Арбитражного суда Московского округа от 05.10.2016 № Ф05-14554/2016 по делу № А40-246734/2015).

Более существенным является нарушение требований ст. 67.1 ГК РФ по надлежащему заверению решения. Такое решение является ничтожным (п. 107 постановления пленума Верховного суда РФ «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» от 23.06.2015 № 25).

Таким образом, при составлении протокола общего собрания учредителей (участников) должны быть соблюдены определенные требования законодательства, в том числе в отношении его содержания, письменной формы и подтверждения принятых решений. Неисполнение данных правил может негативно отразиться на деятельности ООО ввиду возможного внутреннего корпоративного конфликта и последующих за этим судебных разбирательств.

Другие статьи

Образец протокола общего собрания участников ООО 2016

Образец протокола общего собрания участников ООО 2016 года Очередное и внеочередное собрание

Высшим органом, который управляет компанией, в соответствии с положениями ст. 33 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — закон об ООО) является общее собрание. Его созыв предшествует созданию компании и в дальнейшем организуется исполнительным органом общества для подведения итогов за год и решения важных вопросов.

При регистрации общества обязательным документом, указанным в перечне, который предоставляется регистрирующему органу, является решение общего собрания участников ООО .

Ст. 34 закона об ООО требует ежегодного проведения собраний, на которых рассматриваются годовые результаты работы компании. Данная статья регламентирует также сроки их проведения — не раньше 2 и не позже 4 месяцев после того, как окончился финансовый год. Более конкретные сроки устанавливаются в уставе.

Допустимо также внеочередное собрание участников: когда необходимо срочно решить определенный вопрос, входящий в компетенцию данного органа. Правом инициировать общее собрание обладают:

  • исполнительные органы (директор, совет директоров);
  • участники, владеющие более чем 10%-ной долей;
  • аудитор, ревизор.

Учредители могут вносить свои корректировки в повестку дня предстоящего собрания и предлагать для рассмотрения дополнительные вопросы за 15 дней до его проведения.

Если компания имеет одного учредителя, то требования ст. 36 о порядке созыва собрания на него не распространяются, поскольку все решения он принимает единолично.

Уведомление о собрании

Порядок, в котором необходимо действовать для того, чтобы созвать собрание, прописан в положениях ст. 36 закона об ООО. Основными являются следующие действия:

  • Оповестить каждого участника о запланированном собрании. Оповещение проводится посредством уведомления, которое необходимо направить за 30 дней до намеченного собрания.
  • Оповестить каждого участника при внесении в повестку дня изменений — за 10 дней до проведения собрания.
  • Предоставить учредителям информацию и материалы к предстоящему собранию согласно повестке дня.

ВАЖНО! Устав компании может предусматривать другие, сокращенные сроки уведомления учредителей (п. 4 ст. 36 закона об ООО).

Требования к оформлению и отправке уведомления:

  • уведомление должно содержать информацию о месте и времени запланированного собрания, а также вопросах, вынесенных на повестку дня;
  • вручение организуется способом, указанным в уставе общества, либо, если устав молчит о таковом, заказным письмом на содержащийся в списке участников адрес;
  • если планируется нотариальное удостоверение принятых решений (ч. 3 ст. 17 закона об ООО), необходим дополнительный экземпляр уведомления — для представления впоследствии нотариусу.

Скачать образец уведомления о предстоящем собрании можно по ссылке: Уведомление о внеочередном собрании участников ООО - образец .

Форма протокола и требования к его составлению

Требования к протоколу общего собрания участников ООО устанавливает ст. 181.2 ГК РФ. В соответствии с ее положениями в этом корпоративном документе должны указываться:

  • дата и место, где проходит собрание;
  • время проведения;
  • информация о лицах, которые принимают в нем участие;
  • вопросы, которые вынесены на повестку дня;
  • результаты голосования по каждому из них;
  • информация о лицах, которые подсчитывали голоса;
  • информация о тех, кто голосовал против и потребовал занесения этих данных в протокол.

Образец протокола собрания участников ООО содержит несколько частей:

  1. Заголовок. Документ начинается со слов «Протокол №», далее следует название компании, дата и время проведения собрания, а также место, где оно проходит.
  2. Вводная часть. Содержит сведения об учредителях, председательствующем и секретаре собрания.
  3. Повестка дня. Перечисляются вопросы, которые предложены к рассмотрению. Они располагаются в списке по степени их важности.
  4. Главная часть. Формируется по каждому вопросу повестки дня из 4 блоков: «Слушали», «Выступили», «Голосовали», «Решили». Необходимо указать инициалы и должности докладчиков, а также коротко отразить суть их выступлений.
  5. Заключение. Содержит подписи секретаря и председательствующего, а в некоторых случаях всех учредителей.
Нумерация и книга протоколов

Согласно положениям п. 6 ст. 37 закона об ООО исполнительный орган компании должен организовать ведение протокола во время собрания. Протоколы всех собраний подшиваются в книгу.

Участники общества также имеют возможность потребовать выписку из протокола, которую готовит исполнительный орган.

Согласно сложившимся правилам делопроизводства документы, которые издаются органами управления компании, регистрируются для того, чтобы упростить их идентификацию. С этой целью осуществляется нумерация протоколов общего собрания участников ООО.

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Законодательство требований об обязательной нумерации протоколов не содержит.

Поскольку дата проведения собрания и его индекс (номер) являются главными идентифицирующими признаками любого документа, их целесообразно ставить и на протоколах.

Как оформляется решение или протокол собрания, кто подписывает эти документы и проводит заверение

Закон об ООО не содержит требований относительно формы составления и порядка, в котором оформляются протоколы, а также не определяет, кто подписывает протокол общего собрания участников ООО.

Общие правила, в соответствии с которыми заверяются протоколы, устанавливает п. 3 ст. 181.2 ГК РФ. Согласно положениям данной статьи заверку протокола общего собрания участников ООО производят председательствующий и секретарь, который вел его на протяжении собрания.

Если протокол составлен с нарушением требований, предусмотренных законом, и при этом кто-либо из участников не согласен с его содержанием, существует риск признания принятых на собрании решений недействительными (подп. 4 п. 1 ст. 181 ГК РФ).

Удостоверение протокола

Законом от 05.05.14 № 99-ФЗ внесены изменения в ГК РФ, которые коснулись порядка удостоверения решений собственников с 01.09.2014. Начиная с этого момента в соответствии с п. 3 ст. 67.1 ГК РФ состав присутствовавших учредителей и непосредственно факт принятия решения удостоверяет нотариус, для чего проводится удостоверение протокола общего собрания участников ООО.

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Положения п. 3 ст. 67.1 ГК РФ позволяют обойтись без нотариального удостоверения в том случае, если иные способы заверения закреплены в уставе.

Например, в уставе можно предусмотреть следующие способы удостоверения:

  • подписание протокола всеми учредителями, которые принимали участие в собрании;
  • видеозапись (носитель записи) — должна быть приложена к протоколу.

Если устав не содержит таких положений, учредители могут рассмотреть вопрос о ненотариальном удостоверении протокола непосредственно на собрании (постановление АС ЦО от 05.02.2016 по делу № А36-3633/2015). Условия легитимности такового решения:

  • вопрос включен в повестку дня;
  • решение принимается единогласно всеми участниками общества, т. е. все участники присутствуют на собрании и голосуют за предложенный способ ненотариального удостоверения.

Таким образом, если решение общего собрания участников ООО, образец которого мы представили, составлено неправильно или не удостоверено, как предписывает закон, это может доставить учредителям определенные проблемы и стать основанием для его отмены. Последствиями, к которым приводят дефекты в протоколе, могут стать отказы регистрирующего органа и длительные судебные разбирательства. Особенно остро это ощущается при наличии корпоративных конфликтов.

Протокол общего собрания учредителей ООО: образец документа

Протокол общего собрания учредителей ООО. Образец документа.

Сохрани полезную статью себе в соц. сеть!

Самым главным документом на момент создания организации является протокол общего собрания её участников. В нём содержатся основные сведения о будущем предприятии и всех соучредителях, размеры их долей и другая важная информация.

Кроме этого, с его помощью утверждается Устав и выбираются лица на основные должности общества.

После открытия ООО по мере необходимости оформляются последующие протоколы. Документы имеют некоторые отличия, о которых пойдёт речь в этой статье.

Зачем нужен протокол?

Если предприятие имеет несколько участников (то есть от 2 до 50 учредителей), принятие любого важного решения должно сопровождаться составлением протокола.

Документ обязательно оформляется в письменном виде и может быть как многостраничным, так и одностраничным.

Самый первый протокол заполняется в момент создания фирмы, если при этом её открывает несколько граждан или юрлиц. Существенных отличий между документом, принятым на первом собрании, и последующими протоколами специалисты не выделяют.

Процесс вынесения решений и оформления этой важной документации контролируется статьёй 181.2 Гражданского кодекса РФ.

Внешний вид и содержание документа

Общее собрание соучредителей отвечает за управление обществом. Оно проводится в установленные Уставом предприятия сроки, однако запланированные мероприятия должны осуществляться не менее одного раза в год.

Внеочередное собрание назначается в ситуациях, когда возник неотложный вопрос, напрямую касающийся интересов организации.

Внешний вид протокола имеет стандартную форму и включает в себя следующие разделы:

  • основную информацию об обществе и его участниках;
  • повестку дня;
  • ответы на каждый вопрос повестки;
  • итоги собрания.

Документ должен в обязательном порядке содержать личные подписи секретаря и всех участников собрания.Содержание первого и последующих протоколов может несколько отличаться.

Содержание первого протокола о создании компании

Этот документ должен включать в себя основные сведения о будущей организации и её участниках, а также выражать их желание открыть ООО.

В содержание первого протокола входят перечисленные данные:

  • номер документа;
  • точная дата и город оформления протокола;
  • вопросы, входящие в повестку дня;
  • персональные данные владельцев фирмы;
  • подписи присутствующих на сборе лиц;
  • подведение результата голосования по каждому вопросу;
  • общие итоги собрания.

Юридические лица указывают название предприятия, номера КПП, ИНН, ОГРН и полный юридический адрес фирмы, а также сведения о гражданах, принявших участие в сборе, с уточнением их полномочий. Физические лица вписывают свои паспортные данные.


Процедура регистрации ООО в ФСС.

Как проходит оценка акций для вступления в наследство — читайте здесь.

В документ также вписываются выбранные секретарь и председатель собрания. Также указывается лицо, назначенное на роль представителя будущего предприятия,ответственного за регистрацию общества в ФНС.

Среди вопросов, входящих в повестку дня, выделяют утверждение:

  • создания фирмы;
  • его названия и местонахождения;
  • сроков и способа оплаты долей соучредителей;
  • размеров уставного капитала и долей каждого участника будущей организации;
  • Генерального директора предприятия (рекомендуется указание срока его полномочий);
  • Устава;
  • порядка осуществления участниками совместной деятельности.

Чтобы лучше разобраться с заполнением документа, рекомендуем скачать бесплатный образец протокола общего собрания участников ООО.

Содержание последующих протоколов

После создания общества учредители назначают собрания согласно плану или при необходимости. Последующие протоколы сохраняют последовательную нумерацию. Содержание документа практически не отличается от описанного выше.

В протокол включены следующие данные:

  • город проведения встречи участников;
  • точная дата рассмотрения повестки дня;
  • данные каждого учредителя, участвующего в собрании;
  • вопросы, рассматриваемые лицами;
  • итоги голосования;
  • информация о лицах, ответственных за подсчёт голосов;
  • сведения об участниках, проголосовавших против принятия какого-либо решения (при наличии требования лица о внесении данной записи в протокол).

Решения собрания могут приниматься как очным, так и заочным голосованием. Последний вариант недопустим, если необходимо утвердить годовые бухгалтерские балансы или отчёты.

По этой ссылке вы можете скачать образец протокола общего собрания учредителей ООО. В зависимости от вынесенного на повестку дня вопроса внешний вид документа может несколько отличаться.

Как оформить протокол общего собрания учредителей?

На собрании могут рассматриваться несколько вопросов. При этом по каждому из них должно быть принято отдельное решение, которое фиксируется с помощью соответствующего протокола. Окончательное решение определяется совладельцами ООО посредством голосования.

Оно считается принятым, если соблюдено 2 главных условия:

  • на собрании присутствовало не меньше 50% от общего числа совладельцев ООО;
  • за определённое решение проголосовало большинство участников (кроме этого, засчитывается единогласный выбор и получение 2/3 голосов).

При оформлении первого протокола решение о создании юридического лица должно быть принято единолично. Дальнейшее голосование по различным вопросам, вынесенным на повестку дня, подразумевает передачу за конкретное решение большей части голосов (к примеру, 2/3).

Если информация о собрании не уместилась на одной странице, закон запрещает использование двусторонней печати. Все имеющиеся листы протокола должны иметь нумерацию.

На обороте документа проставляются подписи секретаря и председателя собрания. Оформленный протокол заверяется в нотариальной конторе. Если во время мероприятия была использована видеосъёмка, данное условие можно не соблюдать.

Рекомендуется заводить несколько экземпляров документа на случай потери. Особенно это касается первого протокола, на основании которого было создано общество.

Понравилась статья? Поделись с друзьями в социальной сети!

ОБРАЗЕЦ ПРОТОКОЛА ОБЩЕГО СОБРАНИЯ

ОБРАЗЕЦ ПРОТОКОЛА ОБЩЕГО СОБРАНИЯ

В соответствии со статьей 30 Закона "Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью" от 06.12.2001 г. N 310-II общее собрание участников Общества решило:

1. Изменить, увеличив на _________________________ млн. сум. сумму дополнительных вкладов участников Общества, на которую планировалось увеличить размер уставного фонда согласно решению общего собрания участников ООО N _______ от «____» __________ ____ г.

1. Увеличить уставный фонд Общества с __________________________________________________________

(размер первоначального уставного фонда)

до ___________________________________________________________________________________________ сум.

(размер увеличенного уставного фонда)

за счет дополнительных вкладов участников общества в сумме:_________________________________

В связи с увеличением уставного фонда Общества за счет дополнительных вкладов его участников определить следующие размеры долей участников в уставном фонде Общества:

1. ______________________ _______________________ ____________________.

(Ф.И.О. участника) (номинальная стоимость (размер доли в %)

2. ______________________ _______________________ ____________________.

( Ф.И.О. участника) (номинальная стоимость (размер доли в %)

3. ______________________ _______________________ ____________________.

(Ф.И.О. участника) (номинальная стоимость (размер доли в %)

4. ______________________ _______________________ ____________________.

( Ф.И.О. участника) (номинальная стоимость (размер доли в %)

Дополнительные вклады должны быть внесены участниками в течение _______________________________________.

2. Внести следующие изменения в учредительные документы Общества:

Протокол общего собрания участников (учредителей) ООО (образец)

Як відобразити в декларації з податку на прибуток за 2016 рік та додатках АВ і ЗП суму авансових внесків за IV квартал 2015 р. сплачених у 2016 р. при виплаті дивідендів, на зменшення податку на прибуток за 2016 рік?

В яких рядках додатка РІ до рядка 03 Декларації відображаються різниці, що виникають за процентними витратами?

Працівника звільнили 19 березня 2016 р. а премію нарахували у квітні за березень 2016 р. Як це відобразити в формі №1ДФ?

Яку суму доходу необхідно відображати нотаріусу/юрособі-посереднику у податковому розрахунку ф. №1ДФ за операцією купівлі-продажу нерухомого/рухомого майна між фізособами, якщо в договорі одночасно вказана договірна ціна об’єкта відповідного майна та його оціночна вартість?

В електронному кабінеті платника податків отримано "повідомлення щодо допущених помилок у податкових розрахунках за ф. №1ДФ (JI490502)" з кодом помилки 99-под. Номер фізособи недійсний або серія та номер паспорта відсутні в окремому реєстрі ДРФО. Чи обов'язково виправляти цю помилку і як це зробити?

25.11.2016 1927 2

Скільки декларацій з податку на нерухоме майно, відмінне від земельної ділянки, необхідно подавати юрособі у разі одночасного уточнення податкового зобов’язання як по житловій, так і нежитловій нерухомості?

Чи заповнюється поле «Відмітка про застосування касового методу податкового обліку» в податковій декларації з ПДВ платниками податку, що здійснюють постачання товарів/послуг з оплатою за рахунок бюджетних коштів?